1元转让控股子公司36%股权 和晶科技收深交所关注函

5月11日晚间，元转公告称，让控公司向李双喜1元转让控股子公司深圳市和晶教育科技有限公司（以下简称“和晶教育”）36%股权事项已完成工商变更登记，司股深交所关公司对和晶教育的权和持股比例由60%变更为24%，和晶教育不再纳入公司的晶科技收合并财务报表范围。

同一家公司股权，注函和晶科技2020年转让40%股权给深圳市志同智合科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“志同智合”），元转交易对价320万元。让控在转让36%股权给李双喜时，司股深交所关股权转让价格仅1元。权和5月11日晚间，晶科技收深交所也向和晶科技下发关注函，注函要求公司说明本次股权转让价格为1元且远低于评估值的元转原因及合理性、是让控否严重损害上市公司利益、是司股深交所关否存在其他利益或协议安排等事项。

1元转让认缴出资权

记者查阅过往公告发现，4月29日，和晶科技公告称，公司与志同智合、李双喜签署了《股权转让协议》及《投资协议》，公司将持有的和晶教育36%股权以1元的交易对价转让给李双喜。

和晶教育注册资本为2000万元，本次交易前和晶科技持股比例为60%，志同智合持股比例为40%。交易完成后，和晶科技持股比例变为24%，志同智合持股比例仍为40%，李双喜持股比例为36%。

IPG中国首席经济学家柏文喜在接受《证券日报》记者采访时表示：“1元的交易对价如果是双方同意并经过上市公司有关程序如董事会批准，则也是合规合理的。”

《股权转让协议》显示，和晶科技向李双喜转让36%股权的认缴出资权，该部分股权并未实缴出资。本次股权转让基准日为2022年3月31日，交易双方认可的标的公司整体估值为人民币2000万元（即认缴注册资金金额为准）。按2000万元估值来看，和晶教育36%股权估值共计人民币720万元。不过，经交易双方协商确定，该部分未实缴股权交易对价为1元。

此外，李双喜通过购买和晶科技持有股权的方式对和晶教育进行投资，不再另行增资。李双喜的投资总额为1500万元，投资完成后李双喜获得和晶教育36%的股权，其中720万元计入和晶教育注册资本，其余共计780万元计入和晶教育资本公积金，各股东共享。本次投资完成后，和晶教育注册资本不变。

财务数据显示，和晶教育2021年仅实现营业收入8万元，净利润-117.76万元，2022年第一季度无收入，净利润-31.98万元。2021年末，和晶教育经审计净资产为706.11万元。截至2022年3月末，和晶教育未经审计的净资产为674.13万元。

深交所要求公司说明李双喜受让和晶教育股权作价与本次投资总额的关系，投资总额远高于受让作价的原因及合理性、本次股权转让价格为1元且远低于评估值的原因及合理性，是否严重损害上市公司利益等。

透镜公司研究创始人况玉清告诉《证券日报》记者，“按净资产算，李双喜投资前的标的公司60%股权值400万元出头；投资后，上市公司持股比例降到24%，但这部分股权对应的净资产在资本公积增加780万元后反而超过400万元。而且标的公司看起来不具有持续经营能力，不见得构成损害上市公司利益。”

柏文喜也认为，“如果上市公司的决策不存在合规问题，上市公司曾以自有资金增资1900万元，且和晶教育仍有净资产674万元（未审计），1元转让未实缴部分股权，也并不对上市公司的利益造成损害。”

专家提示仍需识别风险

记者查阅2020年年度报告发现，2020年1月份和晶教育成立，2020年和晶科技以自有资金对和晶教育增资1900万元，和晶教育的注册资本由100万元增至2000万元。2020年，为推动战略发展，公司以320万元将和晶教育40%股权转让给志同智合。彼时，和晶科技在2020年年报中称320万元是公司已实缴出资额800万元的40%。

前次转让40%股权对价320万元，本次转让36%股权对价仅1元，对此，上海明伦律师事务所律师王智斌向《证券日报》记者分析称，“上市公司转让的是股权及认缴出资权，受让方在受让股权后还需要履行出资义务。受让方其实总的对价为1500万元减去其资本公积对应的份额，经计算可知其实际对价为1219.2万元。该交易是否公允，取决于1219.2万元的对价与36%股权评估值之间是否存在重大差异。”

企业为何会选择1元转让股权？在柏文喜看来，企业选择1元转让股权，往往意味着不看好该项投资而实质性放弃的意思，但是也不排除一些以回购为前提的旨在特殊目的的阶段性转让安排。

在本次交易中，李双喜及志同智合承诺，自该协议签署完三年之后，和晶科技有权提出将本次交易完成后持有的24%股权出售给李双喜和志同智合，交易对价为和晶科技实缴款项480万元及不低于同期三年期银行贷款利率计算的利息（单利）。李双喜还承诺2022年至2026年和晶教育每年净利润为正值，否则其将根据各年度和晶教育以权益法合并报表的净利润的绝对值通过现金补偿上市公司。

王智斌表示，“1元转让股权，更多可能是基于当期财务数据、税收以及目标公司资金使用规划等方面的考虑，如果是转让款直接支付上市公司，那么上市公司应当履行后续出资义务，并应当就该部分转让收益缴纳相应税收，该部分转让收益也会计入当期非经常性损益。”

在1元转让股权的过程中是否也存在相应风险？柏文喜称，“要识别1元转让股权过程中的风险，主要要看决策程序是否合规合法以及进行信息披露。”

“1元转让股权的话，通常情况都会附有相应交易条件。如果转让过程和交易条件在履行过程中脱节，在没有相应条款保障的情况下，就会出现股权已经转让了，但是后续交易方不再履行相应交易条件。像和晶教育的交易过程中存在缴付资本公积的义务，可能会产生相应交易风险。但这些交易风险可以通过比较完善的合同和交易流程安排进行规避。”王智斌说道。

对此，深交所也在关注函中要求公司说明本次交易关于投资款项支付、业绩补偿等是否约定明确的履约期限，并说明公司拟采取何种措施保障李双喜履行业绩补偿承诺。

（文章来源：证券日报网）

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